Bolagsstyrning

BOLAGSSTYRNING

Duni AB är ett svenskt publikt aktiebolag som sedan den 14 november 2007 är noterat på NASDAQ i Stockholm. Dunis styrning sker via bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören samt koncernledningen i Duni i enlighet med bland annat Aktiebolagslagen, bolagsordningen och styrelsens- och verkställande direktörens arbetsordning. Representanter från ledningen i Duni-koncernen ingår därutöver i dotterbolagens styrelser.

Duni har gentemot NASDAQ Stockholm förpliktigat sig att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som ska tillämpas av samtliga svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Duni tillämpar Koden på alla punkter.

BOLAGSSTÄMMA

Bolagsstämman är det högsta beslutande organet där aktieägarna utövar sitt inflytande genom att rösta i centrala frågor, såsom fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, val av styrelse och revisorer samt ersättning till styrelse och revisorer.

Kallelse till årsstämma i Duni ska, enligt Aktiebolagslagen, utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar samt på Dunis hemsida. Att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet och Sydsvenskan. För att få delta i stämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen.

ÅRSSTÄMMA

VALBEREDNING

Valberedningen har haft två protokollförda möten inför årsstämman 2016. Arbetet i valberedningen börjar med att ledamöterna tar del av utvärderingen av den sittande styrelsen som genomförs varje år. Valberedningen anser att styrelsen fungerar väl, endast fem ledamöter ger en effektiv styrelse och ett bra engagemang från alla ledamöter. Valberedningen konstaterar också att styrelsen utgörs av en bra och relevant mix av kompetens och erfarenhet. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Pauline Lindwall, Alex Myers, Pia Rudengren och Magnus Yngen samt nyval av Johan Andersson till årsstämman 2016.

Valberedningen nominerar de personer som, vid årsstämman, föreslås för inval i Dunis styrelse. Den tar också fram förslag avseende revisorsarvoden, styrelsearvode till ordförande och övriga styrelseledamöter samt ersättning för utskottsarbete. Alla förslagen presenteras vid årsstämman samt i kallelsen och på hemsidan inför årsstämman. Valberedningen ska vara sammansatt av representanter för Dunis tre största aktieägare per den 30 september. Anders Bülow, styrelsens ordförande, sammankallade valberedningen i oktober 2015 och sammansättningen presenterades den 28 oktober 2015.

STYRELSE

Magnus Yngen

Född 1958

Ordförande sedan 2016

VD och koncernchef i Camfil.

Styrelseordförande i Sveba Dahlen AB

Styrelseledamot i Dometic Group och Intrum Justitia.

Arbetslivserfarenhet VD och koncernchef Dometic VD och koncernchef Husqvarna Vice VD Electrolux

Civilingenjör och teknologie licentiat vid Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm

Invald 2008

Aktier i Duni: 3 000

Oberoende av bolaget, bolagsledningen och Dunis större ägare

Johan Andersson

Född 1978

VD och koncernchef samt styrelseledamot för Mellby Gård AB samt ett antal styrelseuppdrag inom Mellby Gård-koncernen

Arbetslivserfarenhet: Tidigare VD för Smarteyes International AB

Civilingenjör, Chalmers tekniska högskola och en MBA-examen från INSEAD, Singapore

Invald 2016

Aktier i Duni: 14 094 500

Oberoende av bolaget, bolagsledningen men inte av Dunis större ägare

pauline Lindwall

Född 1961

Category Director Coffee, Mondelez International, Zürich

Styrelseledamot i Celesio AG

Arbetslivserfarenhet: Flera års erfarenhet från olika chefspositioner inom Nestlékoncernen både i Asien och i Europa såsom Country Business Manager Nestlé Nutrition i Tyskland och i Indonesien

Civilekonom Växjö Universitet

Invald 2014

Aktier i Duni: 0

Oberoende av bolaget, bolagsledningen och Dunis större ägare

Alex Myers

Född 1963

VD och koncernchef för Getinge AB

Arbetslivserfarenhet VD och koncernchef för Hilding Anders Group VD för ArjoHuntleigh / Executive Vice President Getinge Group Senior Vice President, Western Europe resp Global Sales & Marketing samt medlem av ledningsgruppen Carlsberg Breweries Vice President Marketing & Innovation och medlem av ledningsgruppen Pripps-Ringnes (Orkla Drinks) Flera mellanchefspositioner inom Unilever i Sverige och Tyskland

Fil kand i Organizational Behavior, Yale University, USA

Invald 2013

Aktier i Duni: 2 000

Oberoende av bolaget, bolagsledningen och Dunis större ägare

pia rudengren

Född 1965

Styrelseordförande i Social Initiative AB.

Styrelseledamot i KappAhl AB, Swedbank AB och Tikkurila Oyj

Arbetslivserfarenhet Heltidsarbetande styrelseledamot Vice VD W Capital Management AB CFO och medlem i ledningsgruppen i Investor AB

Civilekonom Handelshögskolan, Stockholm

Invald 2007

Aktier i Duni: 1 200

Oberoende av bolaget, bolagsledningen och Dunis större ägare

Per-Åke Halvordsson

Född 1959

Arbetstagarrepresentant för PTK

Anställd som Produktionsansvarig Airlaid TM2 i Rexcell Tissue & Airlaid AB

Bolagsstyrelseutbildning PTK

Invald 2005

Aktier i Duni: 0

Ej oberoende i förhållande till bolaget

henry olsen

Född 1953

Arbetstagarrepresentant för LO Arbetstagarrepresentant i styrelsen i Rexcell Tissue & Airlaid AB

Anställd som operatör på Airlaid TM3 vid Rexcell Tissue & Airlaid AB

Bolagsstyrelseutbildning Pappers

Invald 2012

Aktier i Duni: 0

Ej oberoende i förhållande till bolaget

STYRELSE & UTSKOTT

 StyrelseRevisionErsättning
Magnus Yngen ordförande, oberoende medlem medlem
Pauline Lindwall medlem, oberoende ordförande
Alex Myers medlem, oberoende medlem
Pia Rudengren medlem, oberoende ordförande
Johan Andersson
medlem, ej oberoende medlem
Per-Åke Halvordsson facklig representant, ej oberoende
Henry Olsen facklig representant, ej oberoende

ersättningsutskott

 

Ersättningsutskottet bereder frågor rörande ersättningar och andra förmåner för bolagsledningen medan beslut om ersättningar och förmåner fattas av Dunis styrelse. Bolagsledningens ersättningar och förmåner utvärderas genom jämförelse med marknadsdata som tillhandahålls av externa källor. Dessa visar att Duni har konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och att den totala ersättningen är rimlig och inte för hög. Ersättningsutskottet genomlyser bonusprinciperna inför varje år. En gång per år utvärderar ersättningsutskottet de ledande befattningshavarna och även vissa underchefer enligt ett systematiskt förfarande.

Ersättningsutskottet hade tre möten under 2015. På konstituerande möte efter årsstämman den 3 maj 2015 utsågs Johan Andersson till ordinarie ledamot i ersättningsutskottet. De två övriga medlemmarna är: Pauline Lindwall (ordförande) och Magnus Yngen. Verkställande direktören deltar på mötena liksom HR-direktören, som är utsedd sekreterare vid ersättningsutskottets möten.

REVISIONSUTSKOTT

 

Dunis revisionsutskott är ansvarigt för att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering. Utskottet utvärderar också Dunis processer för intern kontroll och hanteringen av finansiella och rörelsemässiga risker. Utskottet möter fortlöpande bolagets revisorer i syfte att informera sig om den externa revisionens inriktning och omfattning samt för att utvärdera de externa revisorernas arbete. Utvärderingen innefattar även omfattningen av revisorernas eventuella icke-revisionsrelaterade arbete för Duni. Vid förberedandet av förslag till valet av revisorer och till ersättning för revisionsarbetet biträder revisionsutskottet valberedningen.

Revisionsutskottet hade fyra möten under 2015 och består av tre medlemmar: Pia Rudengren (ordförande), Magnus Yngen och Alex Myers. Finansdirektören och koncernredovisningschefen deltar liksom revisorerna på samtliga möten.

KONCERNLEDNING

Thomas Gustafsson

 

Född 1965

Verkställande direktör och koncernchef i Duni sedan december 2012.

Närmast kommer Thomas Gustafsson från Mellby Gård AB där han varit ägaransvarig för gruppens konsumentföretag och dessförinnan som VD och koncernchef för 2E Group AB (publ). Han har haft ledande befattningar inom Spendrups Bryggeri AB, Brämhults Juice AB och Eckes Granini GmbH.

Thomas Gustafsson är styrelseledamot i Smarteyes AB och var styrelseledamot i Duni mellan 2009 och november 2012.

Thomas Gustafsson är Marknadsekonom. 

Aktier i Duni: 26 400

mats lindroth

 

Född 1960

Finansdirektör i Duni sedan 2009 och har varit anställd i Duni sedan 1987.

Mats Lindroth har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm.

Aktier i Duni: 25 200

fredrik malmgren

 

Född 1974

Director Operations i Duni sedan 1 mars 2015.

Fredrik Malmgren kommer närmast från Montell & Partners AB, där han var en av grundarna och främst inriktat sig på att leda produktions- och supply chain-projekt för multinationella företag.

Styrelseledamot i Montell & Partners AB.

Civilingenjör i automationsteknik, Chalmers Tekniska Högskola, Göteborg.

Aktier i Duni: 1 100

Kettil Wedin

Född 1965

Direktör HR i Duni sedan april 2014.

Kettil Wedin har närmast varit delägare i chefsrekryteringsföretaget Headlight International AB. Innan dess var han under flera år koncerncontroller och försäljningschef på Spendrups AB.

Kettil Wedin har en civilekonomexamen från Uppsala Universitet.

Aktier i Duni: 2 000

Thomas Lööb

Född 1957

Corporate Development Director i Duni sedan 2012. I Dunis ledningsgrupp sedan oktober 2015.

Thomas Lööb har varit anställd i Duni sedan 1996 och har haft flera olika tjänster inom Innovation och FoU. 

Styrelseordförande i Rexcell Tissue & Airlaid AB sedan 2014.

Thomas Lööb är utbildad civilingenjör från Lunds Universitet.

Aktier i Duni: 4 000

robert dackeskog

Född 1971

Direktör affärsområde Table Top sedan november 2015 och dessförinnan direktör affärsområde Consumer sedan augusti 2012.

Robert Dackeskog kommer från Findus-koncernen och närmast från en tjänst som Managing Director Findus Denmark/Foodservice & Export Director för Findus Sverige.

Robert Dackeskog har en civilekonomexamen från Göteborgs universitet.

Aktier i Duni: 5 000

linus lemark

 

Född 1977

Direktör affärsområde Meal Service sedan maj 2012.

Linus Lemark har tidigare varit Innovationsdirektör på The Absolut Company AB och Vice President på Aquavit i New York.

Lemark var under åren 2007-2009 Affärsutvecklingschef respektive Marknadschef Duni Food Solutions.

Linus Lemark har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm.

Aktier i Duni: 5 000

Tina Andersson

Född 1969

Direktör affärsområde Consumer & Corporate Marketing sedan november 2015 och dessförinnan Corporate Marketing & Communications Director sedan september 2013.

Närmast kommer Tina Andersson från en tjänst som marknads- och innovationsdirektör på Hilding Anders och dessförinnan marknads- och innovationsdirektör på Findus.

Styrelseledamot i Midsona AB och Wihlborgs Fastighets AB samt var styrelseledamot i Duni mellan 2011 och augusti 2013.

Civilekonom, Lunds Universitet

Aktier i Duni: 0

patrik söderstjerna

 

Född 1964

Direktör affärsområde New Markets sedan januari 2014.

Tidigare Direktör Affärsutveckling / Nya marknader och dessförinnan verkställande direktör i Rexcell Tissue & Airlaid AB sedan 2007.

Dessförinnan har Söderstjerna varit VD i Zarlink Semiconductor AB, Advanced Printing Aschersleben GmbH och Finotech Verbundstoffe GmbH.

Patrik Söderstjerna har en civilingenjörsexamen i maskinteknik från Lunds Tekniska Högskola.

Aktier i Duni: 6 000

RISKFAKTORER FÖR Duni

Det finns ett antal riskfaktorer som kan påverka Dunis verksamhet såväl utifrån ett operativt som finansiellt perspektiv. Operativa risker hanteras normalt sett av respektive operativ enhet och finansiella risker av koncernens finansfunktion som ingår som en enhet inom moderbolaget.

Operativa risker

Duni är exponerat för ett flertal rörelserisker som är väsentliga att hantera. Utvecklingen av attraktiva sortimentskollektioner och i synnerhet julkollektionen är mycket viktig för att Duni skall uppnå en god försäljnings- och resultatutveckling. Duni arbetar med detta genom att ständigt utveckla sitt sortiment. Ungefär 25 % av kollektionen byts ut varje år för att möta och skapa nya trender.

En försämrad konjunktur under en längre period i Europa skulle kunna leda till färre antal restaurangbesök, minskad konsumtion i konsumentledet och ökad priskonkurrens vilket kan påverka volymer och bruttomarginaler. Fluktuationer i priser för råmaterial och energi är en rörelserisk som kan ha en materiell påverkan på Dunis rörelseresultat.

Finansiella risker

Dunis finansförvaltning och dess hantering av finansiella risker regleras av en finanspolicy antagen av styrelsen. Detta arbete leds och hanteras av koncernens finansfunktion, vilken ingår som en enhet inom moderbolaget. Koncernen delar in de finansiella riskerna i valutarisker, ränterisker, kreditrisker, finansierings- och likviditetsrisker. Dessa risker kontrolleras i en övergripande riskhanteringspolicy som fokuserar på oförutsägbarheten på de finansiella marknaderna och eftersträvar att minimera potentiella ogynnsamma effekter på koncernens finansiella resultat. Dunis hantering av finansiella risker beskrivs utförligare i Årsredovisningen per 31 december 2015.

REVISORER

På bolagsstämman den 3 maj 2016 valdes PricewaterhouseCoopers AB, med Eva Carlsvi som huvudansvarig revisor.

Revisorerna granskar årsbokslut och årsredovisning samt bolagets löpande verksamhet och rutiner för att uttala sig om redovisningen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskning av årsbokslut och årsredovisning görs under januari och februari. Därefter granskas att årsstämmans riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare följs.

Revisorerna deltar på alla revisionsutskottsmöten under året. I oktober månad genomförs en interimsgranskning i kombination med en översiktlig granskning av Dunis delårsrapport för det tredje kvartalet.

Vid sidan av Duni har Eva Carlsvi inga uppdrag i bolag över vilka Dunis större ägare, styrelseledamöter eller verkställande direktör har ett väsentligt inflytande. Eva Carlsvi är auktoriserad revisor och medlem av Far SRS. Arvode för övriga uppdrag till PwC förutom revisionsuppdraget uppgick under 2015 till sammanlagt 3,0 (2014: 6,0) MSEK.

bolagsordning

Den nuvarande bolagsordningen fastställdes av årsstämman som hölls den 6 maj 2009. Bolagsordningen fastställer, bland annat, att styrelsen ska ha sitt säte i Malmö, att styrelsens ledamöter väljs årligen av årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits samt att samtliga aktier i Duni har samma röststyrka.

Bolagsordningen fastställs av bolagsstämman och innehåller ett antal obligatoriska uppgifter av mer grundläggande natur för bolaget.

Dunis bolagsordning anger bland annat att styrelsens ledamöter väljs årligen av årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits. Samtliga aktier i Duni har samma röststyrka.

§ 1 Bolagets firma är Duni AB (org. nr. 556536–7488). Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Bolaget skall direkt eller indirekt idka rörelse för tillverkning, utveckling och försäljning av konsumentrelaterade artiklar för servering och förpackning av måltider samt idka därmed förenlig verksamhet.

§ 3 Styrelsen skall ha sitt säte i Malmö.

§ 4 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst fyrtiomiljonertiotusen (40 010 000) kronor och högst etthundrasextiomiljonerfyrtiotusen (160 040 000) kronor.

§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 32 008 000 och högst 128 032 000.

§ 6 Bolagets styrelse skall bestå av minst tre (3) och högst tolv (12) ledamöter. Utöver de styrelseledamöter som årligen väljs av årsstämman kan från tid till annan styrelseledamot och suppleant för sådan ledamot komma att utses i enlighet med lag (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

§ 7 En (1) till två (2) revisorer med eller utan revisorssuppleant eller ett registrerat revisionsbolag skall utses.

§ 8 Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 januari –31 december.

§ 9 Årsstämman skall hållas en gång årligen inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Bolagsstämman skall hållas på någon av följande orter efter styrelsens bestämmande, nämligen Stockholm eller Malmö.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en eller två justeringsmän.
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  5. Godkännande av dagordning for dagens stämma.
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  7. Beslut a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör.
  8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
  9. Val av styrelse samt i förekommande fall revisionsbolag, revisorer och revisorssuppleanter.
  10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 10 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelsen skall ske inom sådan tid som följer av aktiebolagslagen (2005:551).

§ 11 Aktieägare skall för att få delta i bolagsstämman anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman före kl. 16.00. Denna dag far inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare an femte vardagen före bolagsstämman.

§ 12 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Bolagsstyrningsdokument